Mikä ihmeen vastuuvapaus?

6.3.2023

Kevään yhtiökokouskausi lähenee jo hurjaa vauhtia ja samalla myös vastuuvapauden myöntämistä koskeva yhtiökokouksen päätös tulee ajankohtaiseksi. Mutta mitä tarkoitetaankaan vastuuvapauden myöntämisellä tai epäämisellä?

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus evätä vastuuvapaus kokonaan tai myöntää se vain osittain. Osaksi myöntäminen tarkoittaa, että vastuuvapaus myönnetään yhtiön johdolle muutoin, mutta ei vaikkapa keskeneräisen remontin osalta.

Vastuuvapaus voidaan myöntää myös vain osalle vastuuvelvollisista. Tämä tarkoittaa, että yhtiökokous voi esimerkiksi myöntää vastuuvapauden kaikille hallituksen jäsenille, mutta evätä sen isännöitsijältä, jos yhtiön tilien osalta havaitaan selvitystarpeita. Huomionarvoista on myös se, että vastuuvapaus myönnetään aina kaikille tilikauden aikana toimineille hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle. Tilikauden aikana on voinut toimia kaksikin eri hallitusta, joissa on ollut kokonaan eri henkilöt. Yhtiökokous päättää, myönnetäänkö vastuuvapaus kerralla kaikille vai päätetäänkö jokaisen henkilön kohdalla vastuuvapaudesta erikseen.

Vastuuvapauden myöntäminen katkaisee pääsääntöisesti asunto-osakeyhtiön mahdollisuuden nostaa vahingonkorvauskanne yhtiön johtoa kohtaan. Toisin sanoen, taloyhtiö luopuu esittämästä vahingonkorvausvaatimusta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle päätöksen kattaman tilikauden aikaisesta toiminnasta. Yhtiökokous ei ole kuitenkaan sidottu vastuuvapauden myöntämistä koskevaan päätökseensä, jos sille ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja päätöksestä tai toimenpiteestä, johon korvausvelvollisuus perustuu. Tässä tilanteessa myöntävä päätös ei siis estä kanteen nostamista myöhemmin.

Vastuuvapauden epäämällä yhtiökokous säilyttää mahdollisuuden erikseen vaatia yhtiön johdolta vahingonkorvausta tilikauden ajalta. Usein hallituksen jäsenet kääntyvätkin lakineuvonnan puoleen siinä tilanteessa, kun vastuuvapauden epäämistä koskeva päätös on tehty. Heitä pohdituttaa usein vahingonkorvausvastuun realisoituminen sekä se, kuinka kauan epääminen on voimassa.

Rauhoittavina sanoina voinen todeta, että vastuuvapauden epääminen ei vielä automaattisesti tarkoita sitä, että vahingonkorvauskanne nostettaisiin. Kanteen nostamisesta on tehtävä erikseen päätös yhtiökokouksessa. Lain mukaan kanne on nostettava viimeistään viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin, toimenpiteeseen ryhdyttiin tai toimenpide laiminlyötiin.

Käytännössä usein vastuuvapauden epääminen jää ”sillensä” niin pitkäksi aikaa, kunnes kanteen nostamisen määräaika kuluu umpeen. Tällä tarkoitan tilannetta, jossa yhtiökokous epää vastuuvapauden, mutta vahingonkorvauskannetta ei ikinä nosteta lain asettaman määräajan puitteissa. Epääminen on siis voimassa niin pitkään, kunnes kanteen nostamisen määräaika on kulunut umpeen. Puolestaan yhtiön johdon vahingonkorvausvastuu voi realisoitu vain, jos kanne nostetaan, ja sen seurauksena yhtiön johto todetaan vahingonkorvausvelvolliseksi.